该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其 将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。 几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性（同性）斗争，来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性，见招拆招。
刘青云 梁朝伟 邵美琪 王天林 卢海鹏 郑浩南 林雪 龙方
梁朝伟 任贤齐 舒淇 李廷镇
周润发 金燕玲 蔡琴 梁朝伟
井之原快彦 羽田美智子 吹越满 田口浩正 向井康二 深川麻衣 中越典子 原沙知绘
大森南朋 黑泽良平 贯地谷栞 松本若菜 柳泽慎吾 羽田美智子 松重丰 稻叶友 小岛藤子
伊东四朗 夏川结衣 胜村政信 前田吟 日色ともゑ 白川和子 小倉蒼蛙 羽田美智子 高桥惠子 三田佳子 木龙麻生 望月步 田岛令子
周润发 张家辉 刘嘉玲 余文乐 王诗龄 胡然 姜大卫 童飞 吴樾 金巧巧 黄德斌 姜皓文 曾国祥 袁泉 曾志伟 陈百祥 孟瑶 刘德华
刘嘉玲 陈坤 田原 车婉婉 郑丹瑞
黎明 李嘉欣 仲代达矢 张学友 张耀扬 李若彤 袁和平 叶山丽子
李嘉欣 莫文蔚 林熙蕾 关秀媚 陈小春 冯德伦 黄浩然 杜德伟 郭少芸 陈键锋 许绍雄 卢海鹏 杜汶泽 Chapman To 邹凯光 叶竞生
陈志云 郑裕玲 刘德华 黄秋生 许冠文 陈宝珠 陈慧琳 曾志伟 李克勤 沈殿霞 林海峰 葛民辉 古巨基 狄娜 陈奕迅 汪明荃 杨千嬅 曾蔭權 郑少秋 郑伊健 钟镇涛 甄妮 黎智英 陈百祥 李嘉欣 佘诗曼 郑嘉颖 梁咏琪 林子祥 唐英年 林夕 李司棋 周梁淑怡 袁咏仪 李麗珊 米雪 林珊珊 林建岳 薛家燕 狄波拉 陈玉莲 邝美云 伍卫国 陈慧娴 黄柏高 谢贤 霍汶希 王晶 李安 夏佳理 许志安 苗侨伟 黄子华 郑丹瑞 吕良伟 吴雨 陈豪 庾澄庆 李连杰 詹培忠 仙杜拉 黎姿 刘淑仪 关菊英 刘美君 吕方 赵
小沈阳 姜武 杨蓉 于婷婷 高捷 马浴柯 汪汐潮 于思楚 潘春春 朴朕 林雪
高捷 王彩桦 黄姵嘉 吴思贤 洪荣宏 苗可丽 张雨绮 潘君侖 许效舜 杨丽音 张轩睿 温贞菱
郭富城 杨子姗 郝蕾 安志杰 高捷 周雨彤 李浩菲 春夏 范湉湉
梁朝伟 刘德华 刘嘉玲 张国荣 张学友 张曼玉 潘迪华 Maritoni·Fernandez Tita·Muñoz 阿莉西亚·阿隆索
张国荣 张曼玉 刘德华 刘嘉玲 潘迪华 张学友
梁朝伟 张曼玉 潘迪华 萧炳林 张耀扬 孙佳君 钱似莺 顾锦华
林子祥 林青霞 吴大维 潘迪华 童玲 吴宇森 尔冬升 徐杰
谢霆锋 钟欣潼 乔振宇 伊能静 杨蕊 谭耀文 赵鸿飞 周莉 计春华 徐向东
伊能静 大左 孙耀威 娄艺潇
潘粤明 伊能静 胡可 侯勇
伊能静 刘芸 袁咏琳 黄雅莉
高捷 谭志刚 魏筱惠 颜正国 罗大佑 张世 蔡振南 游安顺 雷鸣
伊能静 林强 高捷 魏筱惠 蔡振南 喜翔 蓝博洲 吕莉勤 高明 程奎中
周星驰 袁咏仪 罗家英 陈宝莲 郑祖 黄锦江 李力持 于荣光 李健仁 古明华 黄一飞 梁思浩 梁小熊 曾守明 邓兆尊 梁克逊 黄老邪 叶进
刘嘉玲 冯宝宝 罗美薇 周慧敏 陈宝莲 许志安 李子雄 郑伊健 吴启明 程东 周志辉 沈威 翁世杰 潘震伟 韩义生 刘兆铭 徐忠信 梁锦荣 冯瑞珍 承恩 冯峰 张凤妮
陈宝莲 曹查理
刘亦菲 陈柏霖 田丰 许安安
陈泱瑾 辛乐儿 张榕容 魏如萱 吴立琪 高伊玲 莫子仪 林嘉欣 王心凌 路嘉欣 许安安 陈绮贞
津田健次郎 宋少卿 柯宇纶 金燕玲 陶传正 尾形一成 陈以文 唐从圣 戴立忍 李永丰 刘亮佐 杨德昌 唐如韫 林孟瑾 萧淑慎 陈希圣 许安安 张洋洋 江惠惠 徐淑媛 柯素云 张育邦 孙法钧 李凯莉 曾心怡
陈怡蓉 许安安 范逸臣
猪哥亮 林心如 李东学 寇世勋 林美秀 王彩桦 素珠 林美照 夏祎 陈慕义 黄西田 九孔 谢炘昊 陈秉立 林俊杰 任贤齐 华少 蓝正龙
阎青妤 高明 徐蕾 师小红 吴博 李兢 杨帆 谢衍 张力 孙新强
蔡国庆 萧亚轩 胡彦斌 徐明浩 郝蕾 吴彤 王琳凯 尚雯婕 王蓉 饶雪漫 李偲菘 李伟菘 张子墨
崔胜哲 洪知秀 文俊辉 权顺荣 全圆佑 李知勋 徐明浩 金珉奎 李硕珉 夫胜宽 崔韩率 李灿
史元庭 陈昊森 王宣 范少勋 冈本孝
河成国 姜素怡 权海骁 赵允熙 朴美素
刘林城 徐少强 李子雄 张欣源
姜涛 钱冬旎 骏声 智泓 傅亨 尚茜 高嘉隆
郑大年 王治 宋爱武
查德·康奈尔 戴维·卡梅伦 洛根·克里伦 Mimi Kuzyk Tamara Gorski Maxine Gibson Bruce Sheila Campbell Daryl Dorge 杰森·维什诺夫斯基 Andrea del Campo John B. Lowe Tyhr Trubiak Darren Felbel Erik Athavale Joanne Rodriguez
尼娜·霍斯 茱莉安·柯勒 奥古斯特·迪赫 叶甫根尼·希迪金 伊尔姆·赫尔曼 伊娃·勒鲍 Igor Yatsko 吕迪格·福格勒 萨莎·库利珂娃 Tomasz Leszczynski 桑德拉·惠勒 耶迪斯·特里贝尔 罗夫·凯尼斯 塞巴斯蒂安·乌泽多夫斯基 Ralf Schermuly
卢海华 高德军
曾格格 姜永波
金三历 李由 安哲浩 李由秀
韩栋 罗立群 沈芝弈 杜奕衡 吴春怡 谭琍敏 傲蕾 罗予甜
小田切让 Jai West 深水元基 池内博之 石丸谦二郎
演员：史元庭 陈昊森 王宣 范少勋 冈本孝
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演员：河成国 姜素怡 权海骁 赵允熙 朴美素
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演员：刘林城 徐少强 李子雄 张欣源
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