本片以六十年代的香港社会为背景，以吴孟达（王十多岁男妓）、张敏（飞女组大家姐）和刘玉翠（坏透的女学生）三父女为骨干，连同杨丽菁、谢佩诗、吴绮莉、黄敏儿等组成的飞女群，反映当时一个十分严重的社会问题。反飞组陈晓莹、张坚庭与这群飞女周旋。故事由一个街坊福利会主办的舞会开始，在酒楼卖烟的飞女首领张敏在舞会上与客发生打斗而被送进往差馆。与此同时，其妹刘玉翠和父吴孟达亦分别因高卖及非礼而被捕。三人在差馆遇上反飞组的陈晓莹及张坚庭，张坚庭对张敏一见钟情，陈晓莹亦因此与张敏发生磨擦…
林国斌 大岛由加利 高雄 张敏婷 夏占士 左颂升 李俊杰 冯淬帆 何柏光 梁锦荣 徐宝华 李发源
柯受良 比利 布兰克斯 王杰 张敏
来喜 佴文 张雪 尹淇 李振涛 胡扯 王丽云 方子鸽 李一锋 刘丹 张敏敏
刘德华 林青霞 张敏 吴孟达 顾美华 吴镇宇 袁咏仪 叶德娴
杨秀惠 司徒瑞祈 蔡淇俊 马德钟 徐子淇 陈自瑶 李思欣 容祖儿 郑丹瑞 林珊珊 商天娥 罗冠兰 张坚庭 黄真真 张咏妍 谭永浩 陈逸璇 郭富城 李克勤 吴卓羲 蔡卓妍 钟欣潼 方力申 周励淇 陈小春 郑伊健 林晓峰 官恩娜 许志安 成奎安 张学友 张达明 余文乐 李日朗 林子萱 古巨基 梁洛施 曹敏莉 陈文媛 许绍雄 郑融 刘浩龙 梁靖琪 陈美诗 洪天明 吴家乐 雷凯欣 杜丽莎 范振锋 关智斌 张致恒 黄又南 徐天佑 吴日言 邓洢玲
成龙 张曼玉 利智 泰迪·罗宾 黄霑 张艾嘉 姜大卫 张坚庭 张婉婷 陈友 刘家良 麦灵芝
张国荣 张曼玉 梅艳芳 陈友 汤镇宗 张坚庭 郑孟霞 郑丹瑞 叶夏利 陈立品 麦当杰 邓寄尘 麦洁文 杨振耀 曾道美 何永霖 施介强 林伟祺 徐爱心 钱似莺
张学友 张坚庭 李丽珍 林正英 董玮 惠天赐 程东
杨丽菁 雷宇扬 李杰圣 曹查理 柏研安 孙岚 原森 骆明 于伟文 蔡义松 丁玉 赖进聪 泰锋君
杨丽菁 邵峰 何家驹 丁正勇 刘玲玲 王斯琼 杨开生 杨晓雯 吴建忠 吴建新
杨丽菁 高雄 释行宇
杨丽菁 李赛凤 吴君如 惠英红 董骠 Bill Tung 陈淑兰 Sheila Chan
刘德华 吴倩莲 吴孟达 朱铁和 刘江 黄光亮 林聪
周星驰 张柏芝 莫文蔚 吴孟达 林子善 田启文
林俊贤 黎明 谢宁 陈敏儿 吴孟达
钱嘉乐 苏玉华 陈键锋 胡定欣 朱咪咪 刘玉翠
郭晋安 林保怡 刘松仁 陈启泰 张国强 林家栋 梁健平 郭锦恩 韩马利 郭少芸 陈小春 曾慧云 李若彤 伍卫国 李成昌 何家驹 林漪娸 王维德 张慧仪 骆应钧 白彪 潘震伟 黎汉持 黎耀祥 邵卓尧 林嘉华 刘玉翠 梁思敏 黄光亮 胡越山 谷峰 王书麒 曾江 关海山 夏萍 陈美琪 潘芳芳 李炜祺
陈锦鸿 苏玉华 刘玉翠 胡定欣 廖启智
钱嘉乐 林保怡 关宝慧 陈展鹏
王菲 方中信 单立文 宣萱 冯晓文 林保怡
梁小冰 林保怡 梅小惠 廖伟雄 朱慧珊
林保怡 宣萱 唐文龙
刘嘉玲 冯宝宝 罗美薇 周慧敏 陈宝莲 许志安 李子雄 郑伊健 吴启明 程东 周志辉 沈威 翁世杰 潘震伟 韩义生 刘兆铭 徐忠信 梁锦荣 冯瑞珍 承恩 冯峰 张凤妮
周星驰 袁咏仪 罗家英 陈宝莲 郑祖 黄锦江 李力持 于荣光 李健仁 古明华 黄一飞 梁思浩 梁小熊 曾守明 邓兆尊 梁克逊 黄老邪 叶进
陈宝莲 曹查理
谭佩兰 乔奇 金石 佟林 葛小宝 曹健 上官亮 葛香亭 张方霞 汤生
陈勋奇 曾志伟 翁慧德 李莉莉 曹查理
叶丽仪 颜如玉 洪国锐
冈田准一 木村文乃 山本美月 福士苍汰 柳乐优弥
梁汉文 成奎安 黄艳婷 高飞 丘明
金芝美 李明云
林子祥 林建明
张睿羚 童爱玲 赵学而 陈炜 谢可可 白嘉倩
张扬 何家驹 徐宝麟
井莉 凌云 宗华 井淼 钱似莺
甘家麒
王嘉 李宁 任云杰 杨叙辰
演员：谭佩兰 乔奇 金石 佟林 葛小宝 曹健 上官亮 葛香亭 张方霞 汤生
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