清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
周星驰 万梓良 恬妞 毛舜筠 吴孟达 李香琴 罗兰 关海山 黄秋生 戴志伟 许绍雄 林漪娸
周星驰 曾华倩 谭玉瑛 龙炳基
周润发 刘德华 陈秀珠 周星驰 刘江 刘兆铭 苗侨伟 米雪
邱心志 秦岚 吴孟达 张澜澜 张亚坤 黄一飞 陈娜 王书勤 法提麦·雅琦 修庆 杨明娜
浦叶栋 黄圣依 李卉 元秋 陈国坤 林子聪 吴孟达 田启文 刘佳杰 何文辉
吴孟达 张立威 杨斯 王子子 刘威 皓恬 宗妮 张浩天 吴炎栋 何奕东
张敏 侯岩松 吴奇隆 林依轮 严顺开 吴军忱 唐嫣 曹卫宇 杨昆 张鹤 周显欣
孙红雷 苗圃 张敏 冯远征 韩童生 颜丹晨 李琳 赵越 陈昊 姚安濂 杨欣
郑少秋 朱慧珊 叶玉卿 张敏 韩义生 李道洪 刘少君 严浩 张炜 安德尊 刘锡贤 何树燊 熊德诚
宁浩然 张敏倩
张国荣 周秀兰 关菊英 商天娥 刘兆铭 李国麟 吴君如 白茵
谷德昭 吴君如 邓丽欣 张继聪 郑欣宜 关锦鹏 吴镇宇 张敬轩 陶大宇 尔冬升 郑中基 古巨基 郑秀文 陆骏光
张卫健 容祖儿 黄秋生 吴君如 梁俊一 李彩桦 钟欣潼 蔡卓妍 蒙嘉慧 关智斌 张致恒
李连杰 谢苗 邱淑贞 叶德娴 陈松勇 计春华 王龙威 猪哥亮
郑浩南 吴雪雯 邱淑贞 张家辉 李兆基 任达华
郑伊健 刘青云 王敏德 邱淑贞 林国斌 邹兆龙 黄霑 秦沛 麦咏麟 黄志强 林国杰 张浚鸿 张敏 郑家生 何永祥 邓超友 麦伟章 蔡国平 韩平 吴育枢 程东 黄柏文 梁佩瑚 李兆基 罗莽 罗树琪 雷达 侯焕玲 雷小明
林建明 邱淑贞 吴君如 张国荣
张钧甯 刘诗诗 袁弘 萧正楠 陈秀雯 郑佩佩 李倩 韩晓 刘松仁 郑国霖 戴春荣 唐一菲 李金铭 常铖 何建泽 郭晓婷 牛犇
刘恺威 蒋欣 刘松仁 吴冕 赵峥 张译文 徐好 李颖 张芝华 王茜 朱亚英 洛葳
汪明荃 刘松仁 张可颐 苏玉华 马德钟
郑少秋 刘青云 蓝洁瑛 周慧敏 郭蔼明 李丽珍 邵仲衡 欧阳莎菲 陶大宇 吴启明 刘松仁 杨羚 林保怡 吴咏红
郑裕玲 林子祥 甘国亮 陈百祥 梁小玲 郑孟霞
谢贤 陈百祥 佘诗曼 马国明 陈法蓉 刘兆铭 黄浩然 何浩文 胡枫 李国麟 吴家乐 文凯玲 高海宁 麦明诗 王子涵 卢庆辉 杨明 梁琤 沈卓盈 钟采羲 余子明
陈百祥 贾思乐 任达华 张国强 周润发 谭咏麟 露云娜 曾庆瑜 黄杏秀 缪骞人 查宁 甘国亮
陈百祥 縢丽名 苑琼丹 伍咏薇 韩君婷 阮兆祥
王喜 袁洁莹 郭可盈 张兆辉 魏骏杰
宋丹丹 曾志伟 小叮当 刘信义 王雪玉 袁洁莹 刘亚津 常索妮
郭富城 梁小冰 林文龙 袁洁莹 蔡少芬 梁家仁 刘江 姚正箐
温兆伦 郭蔼明 宣萱 姜大卫 商天娥 梅小惠
李光洁 温兆伦 王力可 傅晶 王静 吴冕 范雨林
黎明 周海媚 温兆伦 陶大宇 邵美琪 杨美仪 陈国邦 刘兆铭
温碧霞 温兆伦 罗嘉良 王伟 尹扬明
林志颖 于莉 郭晋安 沈傲君 徐锦江 陈明真
刘烨 何润东 郑家榆 冯绍峰 瞿颖 张铁林 李倩 徐锦江 王亚楠 黄觉 吴军忱 韩晓 马精武
释小龙 焦恩俊 徐锦江 龚蓓苾
苏有朋 贾静雯 高圆圆 张国立 张铁林 陶虹 徐锦江 王刚 郭妃丽 释小龙 梁天 董晓燕 陈紫函 阎青妤 严敏求 陈秀丽 鲍逸琳 林静 袁苑 姬麒麟 刘长生 于文仲 杜玉明 韩夫一 刘恒宇 王岗 叶静 晋松 詹小楠 刘思彤 李庆祥 郝柏杰 沈保平
马景涛 邬倩倩 石筱群 金巧巧 陈德容 赵鸿飞 刘宇桥 程莉莎
苏有朋 林志颖 陈德容 李绮虹 郑嘉颖 林瑞阳 于莉 李立群 张瑞竹
吴奇隆 刘佩琦 陈德容 陈莉莎
田亮 伊一 沈泰 郑浩南 翁虹 常铖 亓航 白柳汐 潘霜霜 曲双双 万沛鑫 王宫良 苗雅宁 刘凯菲 刁成硕 裴子添 胡龄萌 孙梦佳 马天宇 陈德容
鲁迪·潘科 苏妮特·玛尼 托弗·格雷斯
珍妮·贝丝 蒂博·埃夫拉尔 米雷耶·佩里耶
瑞恩·柯万腾 彼特·丁拉基 道格拉斯·泰特 汤姆·霍珀 玛格丽塔·列维耶娃 约书亚·马林纳 丹尼·朴迪 W·厄尔·布朗 迈克尔·盖拉迪斯 莎莫·格劳 Brett·Gipson
马思纯 白客 黄明昊 孙阳 梁靖康 嵇嘉禾 王天放 雷淞然 郭虹 张子贤 孔连顺
王雷 潘之琳 姚芊羽 李小萌
沈腾 尹正 黄景瑜 张本煜 魏翔 沙溢 范丞丞 孙艺洲 段奕宏 张新成 胡先煦 李治廷 白宇帆 周政杰 高华阳 贾冰 王安宇 陈永胜 冯绍峰 郝瀚
黄子华 郑秀文 谢君豪 王丹妮 廖子妤 杨伟伦 卢镇业 何启华 杨偲泳 谭旻萱 李芯駖 林熙彤 邓丽英 蔡蕙琪
切维·切斯 比佛莉·德安姬罗 伊莫吉恩·科卡 兰迪·奎德 安东尼·迈克尔·豪尔 Dana Barron 埃迪·布莱肯 布赖恩·道尔 米丽亚姆·福林 詹姆斯·基彻 尤金·列维 弗兰克·麦克雷 约翰·坎迪 克里斯蒂·布林克利 简·科拉克斯基 小约翰·P·纳温 Nathan Cook Mickey Jones 约翰·迪尔 詹姆斯·斯特利 Fritz Ford Michael Talbott 亨利·吉布森 哈罗德·雷米斯
Cinzia Roccaforte Cristina Rinaldi Erika Savastani
肖央 闫妮 小沈阳 乔杉 艾伦 代乐乐 常远 克拉拉 车晓 田雨 邓超 王迅 周晓鸥 赵英俊 岳小军 徐冬冬 杨成成 钟鹿纯 曹汉超
李思潼 王彦桐 吴少卿 郑润奇 王晓慧 赵曙光 李德如 李树浩 乌萨·萨梅坎姆 方培松 钟少贤 郑鹏生 麦乐瑟 徐培涌
阿克谢·库玛尔 瓦米恰·嘉碧 塔布
演员：鲁迪·潘科 苏妮特·玛尼 托弗·格雷斯
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演员：珍妮·贝丝 蒂博·埃夫拉尔 米雷耶·佩里耶
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演员：瑞恩·柯万腾 彼特·丁拉基 道格拉斯·泰特 汤姆·霍珀 玛格丽塔·列维耶娃 约书亚·马林纳 丹尼·朴迪 W·厄尔·布朗 迈克尔·盖拉迪斯 莎莫·格劳 Brett·Gipson
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