伦文叙（张卫健 饰）跟柳先开（郭富城 饰）都是誉满全城的才子，由于性格各异常常发生口舌之战。某年他俩一起参加乡试，伦文叙侥幸高中令柳先开深深不忿，誓要与他再分高下。伦文叙其实一点都不喜欢念书，母亲威逼利诱他到了省城的书院上学。柳先开也在同一所书院，两人成了同学。校长向钱汉（吴孟达 饰）贪图钱财，女儿及外甥女程情（周慧敏 饰）也在院内学习。伦文叙跟柳先开共同追求貌美的程情，书院成了他们争斗的地方，闹出笑话连篇。一年一度的校际比赛又来了，面对邻校的嚣张气焰，身为精英的他们誓要能为学院争光。
郭富城 林家栋 赖雅妍 谭耀文 白只 吕良伟
郭富城 吴彦祖 郭妃丽 吴镇宇
万梓良 关之琳 张卫健
梁朝伟 张卫健 吴雪雯 叶玉卿 汤镇业
郭富城 张卫健 周慧敏 吴孟达
关礼杰 周慧敏 鲍方 刘秀萍 余家伦 李成昌
钟镇涛 周慧敏 邱淑贞 钟楚红 卢冠廷 郑丹瑞 关秀媚 卢业瑂 陈国新 查传谊 卢雄 黄锦江 郭德信
周星驰 梅艳芳 吴家丽 吴孟达 秦沛 梁家仁 苑琼丹 黄一飞 朱咪咪
叶德娴 吴孟达 周星驰 胡立成 陈国邦 朱茵 黄一山 周文健 麦克·里德 陈果 柯受良 方保罗 林尚义 蒋志光 张敏 蒋文端 李丽蕊 丁家强 林伟光 英德拉·利奇
周星驰 张敏 吴孟达 朱茵 叶德娴 方保罗 周文健 柯受良 李丽蕊
蔡卓妍 吴君如 陆毅 谢娜 樊少皇 陈伟霆 詹瑞文 许绍雄
王祖贤 尔冬升 霍耀良 张国柱
洪金宝 张学友 王祖贤 姜大卫 冯淬帆 秦沛 胡枫 林正英 元华 元奎 张坚庭
森美 邓丽欣 张达明 田蕊妮
钟镇涛 张曼玉 郑丹瑞 林建明 胡枫 沈殿霞 曾志伟 午马 张坚庭 王小凤 成奎安
王晶 曾志伟 杜汶泽 Chapman To 周秀娜 詹瑞文 陈法蓉
吴耀汉 董骠 郑裕玲 沈殿霞 黄韵诗 何美婷 黎明
石天 吴耀汉 叶丽仪 钟楚红 劉詩康 王青 石燕子 郑孟霞 冯敬文 林子祥 徐克 泰迪·罗宾 麦嘉 张艾嘉 曾志伟 谭咏麟
杨千嬅 梁朝伟 郑中基 杜丽莎 谷德昭 邓健泓 雷颂德 安雅 王合喜 张智尧 方中信 张达明 苏永康 李彩桦 何超仪 余文乐
许冠文 萧芳芳 邓一君 陈少霞 左诗蓓 雷宇扬 刘乔方 张之亮
刘德华 梁家辉 钟丽缇 陈百祥
郑秀文 言承旭 刘德华 李美琪 杨张新悦 黄秋生 冯德伦 吴彦祖 王敏德 罗家英 苏永康
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