伦文叙（张卫健 饰）跟柳先开（郭富城 饰）都是誉满全城的才子，由于性格各异常常发生口舌之战。某年他俩一起参加乡试，伦文叙侥幸高中令柳先开深深不忿，誓要与他再分高下。伦文叙其实一点都不喜欢念书，母亲威逼利诱他到了省城的书院上学。柳先开也在同一所书院，两人成了同学。校长向钱汉（吴孟达 饰）贪图钱财，女儿及外甥女程情（周慧敏 饰）也在院内学习。伦文叙跟柳先开共同追求貌美的程情，书院成了他们争斗的地方，闹出笑话连篇。一年一度的校际比赛又来了，面对邻校的嚣张气焰，身为精英的他们誓要能为学院争光。
刘德华 郭富城 吴孟达 邱淑贞 张敏 秦沛
郭富城 陈嘉辉 何嘉丽 石坚 张翼 胡峰
郭富城 张家辉 江一燕 陈观泰 李晨浩 阿牛 小肥 林威 王骏 梁雅高
张学友 曾志伟 袁咏仪 黄宗泽 邓丽欣 钟嘉欣 王祖蓝 梁天 刘美君 徐子珊 佘诗曼 林家栋 许志安 陈慧琳 张卫健 林峯 廖碧儿 郑欣宜 黎耀祥 谢天华 陈百祥 薛家燕 侧田 邵音音 刘以达 陈法拉
李连杰 张敏 张卫健 陈百祥 袁咏仪 徐忠信 梁家仁 苑琼丹 张兰英
刘嘉玲 冯宝宝 罗美薇 周慧敏 陈宝莲 许志安 李子雄 郑伊健 吴启明 程东 周志辉 沈威 翁世杰 潘震伟 韩义生 刘兆铭 徐忠信 梁锦荣 冯瑞珍 承恩 冯峰 张凤妮
吴君如 王晶 刘德华 郑丹瑞 冯淬帆 周润发 骆应钧 冯敬文 余慕莲 邱淑贞 黄霑 张敏 周慧敏 伍国健 成奎安 陈治良 陈山河 翁慧德
周慧敏 梁珮玲 陈锦鸿 谭耀文 梁艺龄 许秋怡 詹秉熙 盖鸣晖 罗文
甄子丹 张学友 温碧霞 郑裕玲 任达华 吴孟达 Stephan Berwick 迈克尔·伍兹 梁家仁
米拉·乔沃维奇 戴夫·巴蒂斯塔 雅丽·乔维尔 Amara Okereke 弗雷泽·杰姆斯 西蒙·卢夫 迪尔德丽·穆林斯 塞巴斯蒂安·斯坦齐维兹 Tue Lunding Jacek Dzisiewicz 伊恩·汉摩尔 艾维琳·霍尔 Kamila Klamut 凯奥林·斯普林加尔 Jan Kowalewski Pawel Wysocki Tomasz Cymerman Nicolas Stone
李砚 曹赛亚 何依蔓 陈添祥 周薇 于雷 郭鑫 张铭轩 柯蹦 王若琳 李一靖
黄轩 于适 张涵予 段奕宏 王俊凯 杜江 李晨 王彦霖 蒋璐霞 韩东君 李九霄 高戈 孙毅 于震 袁文康 叶禾 翟宇佳 李璟羿 王子宸 郭洺宇 杜晓帆
Thomas Khawam Aurore Planas Pierre André
范·迪塞尔 约翰·塞纳 米歇尔·罗德里格兹 乔丹娜·布鲁斯特 泰瑞斯·吉布森 卢达·克里斯 查理兹·塞隆 海伦·米伦 姜成镐 娜塔莉·伊曼纽尔 迈克尔·鲁克 卢卡斯·布莱克 杜俊纬 卡迪·B 吉姆·帕拉克 芬恩·科尔 安珀·西耶娜 马丁·福特 艾拉·沃克 泽井杏奈 图厄·埃尔斯特德·拉斯姆森 米拉吉·格尔比克 吉米·斯达 莱克斯·艾尔 温尼·贝内特 马克·克雷尼克 杰森·斯坦森
黄渤 于适 那尔那茜 陈牧驰 费翔 娜然 吴兴国 韩鹏翼 此沙 武亚凡 夏雨 袁泉 冯绍峰 钱波 马文忠 巴雅尔图 僧格仁钦 艾力库 张艺泷 那音太 刘潮 吴汉坤 百力嘎 刘乐 陈坤 春晓 其勒木格 张雪菡 图门巴雅尔 李泽宇 杨大鹏
甄子丹 张智霖 许冠文 吴镇宇 张天赋 郑则仕 刘江 喻亢 栢天男 林家熙 陈欣妍 冯皓扬 朱栢康 吕良伟 郑浩南 蔡思贝 黄智雯 张建声 汪明荃
约翰·特拉沃尔塔 凯瑟琳·温妮克 詹妮弗·艾斯波西多 迈克尔·温斯顿 詹迪·莫拉 阿莫里·诺拉斯科 马修·莫迪恩 詹姆斯·瑞马尔 凯南·鲁兹 查理·吉尔莱斯皮尔 莫兰·阿提艾斯 汤姆·塞兹摩尔
甄子丹 关之琳 吴大维 郑裕玲 仇云波 杨丽菁 梁林玲 李婉华
伊利亚·伍德 西恩·奥斯汀 伊恩·麦克莱恩 维果·莫腾森
凯特琳·卡迈克尔 Ryan Knudson 丹妮尔·哈丽丝
钱嘉乐 斯琴高娃 林正英 孙国明 关海山 陈少鹏 午马
演员：米拉·乔沃维奇 戴夫·巴蒂斯塔 雅丽·乔维尔 Amara Okereke 弗雷泽·杰姆斯 西蒙·卢夫 迪尔德丽·穆林斯 塞巴斯蒂安·斯坦齐维兹 Tue Lunding Jacek Dzisiewicz 伊恩·汉摩尔 艾维琳·霍尔 Kamila Klamut 凯奥林·斯普林加尔 Jan Kowalewski Pawel Wysocki Tomasz Cymerman Nicolas Stone
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演员：李砚 曹赛亚 何依蔓 陈添祥 周薇 于雷 郭鑫 张铭轩 柯蹦 王若琳 李一靖
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演员：黄轩 于适 张涵予 段奕宏 王俊凯 杜江 李晨 王彦霖 蒋璐霞 韩东君 李九霄 高戈 孙毅 于震 袁文康 叶禾 翟宇佳 李璟羿 王子宸 郭洺宇 杜晓帆
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