大战绿妖之后，蜘蛛侠帕克（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）忍痛拒绝了他唯一的挚爱玛丽（克尔斯滕•邓斯特 Kirsten Dunst 饰），因为蜘蛛侠的身份会为自己和亲人带来巨大危险，帕克决定独立承担起蜘蛛侠的责任。 帕克一直在忙于应付各种挑战：学习超能力的灵活运用；在超级英雄与平凡大学生的双重身份下隐藏自我、小心翼翼地生活等等。帕克对玛丽越来越难以自拔，但是作为蜘蛛侠又不能对玛丽展开心扉。 好友哈利因为误会蜘蛛侠而一直处处与其为作对；唯一的亲人婶婶也对蜘蛛侠的真实身份产生了怀疑。同时，新的挑战又出现了：邪恶而强大的章鱼博士。帕克在种种压力下肩负起蜘蛛侠的使命。
演员：小罗伯特·唐尼 克里斯·埃文斯 斯嘉丽·约翰逊 克里斯·海姆斯沃斯 杰瑞米·雷纳 马克·鲁弗洛 塞缪尔·杰克逊 汤姆·希德勒斯顿 斯特兰·斯卡斯加德 寇碧·史莫德斯 克拉克·格雷格 保罗·贝坦尼 格温妮斯·帕特洛
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演员：亚伦·泰勒-约翰逊 罗素·克劳 阿丽亚娜·德博斯 克里斯托弗·阿波特 亚历桑德罗·尼沃拉 弗莱德·赫钦格 莱维·米勒 格雷戈·科尔帕克奇 劳勃·雷恩 穆拉特·赛文 恬伊·基 朱迪·布莱克特 横山幸子 卢克·迪克西 维尔·博登 彼得·华生 杰西卡·周
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