高中生瑞科（卡斯帕•凡•迪恩 Casper Van Dien 饰）毕业后，在女友卡门（丹妮丝•理查兹 Denise Richards 饰）的鼓动下，违背了父亲的意志，加入了机械化步兵学院，卡门亦加入了海军学院。 在他们参加训练不久后，地球遭到了来自外星球的昆虫袭击。瑞科的亲人均惨遭杀害，卡门将拍摄到的影像传送给了瑞科。悲愤交加的瑞科率领部下投入到了对抗外星昆虫的战斗中。 然而，军队低估了这些昆虫的实力。在一次遭遇战中，10万军队惨遭杀戮，只剩瑞科、卡门等几人侥幸逃生。瑞科亲眼目睹了恐怖的杀戮场面，意外获知了这些昆虫变得如此聪明、强大的秘密。瑞科意识到必须制造更先进的武器才能对付这些昆虫，人类的反击开始了！
演员：米莉·波比·布朗 克里斯·帕拉特 关继威 杰森·亚历山大 安东尼·麦凯 伍迪·诺曼 吉安卡罗·埃斯波西托 斯坦利·图齐 伍迪·哈里森 布莱恩·考克斯 珍妮·斯蕾特 汉克·阿扎利亚 科尔曼·多明戈 艾伦·图代克 德文·达尔顿 泰瑞·诺塔里 马丁·科勒巴 帕蒂·哈里森 亚当·克罗斯代尔 Gabrielle Maiden Chris Silvestri 布洛克·布罗姆 库利·卡尔文 阿兰·波尔 Myles Evans 安吉拉·戴维斯 兰德尔·P·海文斯
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