广州提督之子苏灿（周星驰 饰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。在心仪苏灿的如霜（张敏 饰）的暗中帮助下，传功长老选中苏灿为丐帮接班人，传以打狗律 法要诀。苏灿学艺成功后，成为新任帮主，开始团结各地丐帮会员自强，共同奋力对抗天理教。太乙真人（徐少强 饰）欲拥兵自立，预谋在皇帝狩猎之时下手行刺，不料消息走露传到苏灿耳中。
周星驰 巩俐 吕良伟 向华强
周星驰 张家辉 王晶 吴君如 林熙蕾 关秀媚 卢惠光 段伟伦 叶竞生 吴志雄 李兆基 刘以达 罗家英 胡枫 曾近荣 施念慈 苑琼丹
刘德华 陈百祥 张敏 莫少聪 理查德·诺顿 成奎安 石坚
叶德娴 吴孟达 周星驰 胡立成 陈国邦 朱茵 黄一山 周文健 麦克·里德 陈果 柯受良 方保罗 林尚义 蒋志光 张敏 蒋文端 李丽蕊 丁家强 林伟光 英德拉·利奇
周星驰 张敏 吴孟达 朱茵 叶德娴 方保罗 周文健 柯受良 李丽蕊
周星驰 梅艳芳 陈百祥 周海媚 梁家仁 黄秋生 陈欣健 朱咪咪 秦沛 张敏
周星驰 梅艳芳 吴家丽 吴孟达 秦沛 梁家仁 苑琼丹 黄一飞 朱咪咪
郑少秋 徐少强 高雄 陈琪琪 刘兆铭 徐杰
姜大卫 曾志伟 秦沛 徐少强 仓田保昭 黄韵诗 卫子云
刘家辉 刘家荣 汪禹 黄杏秀 徐少强 李海生
陈敬 江龙 林国斌 林威 沈威 黄光亮 方烈 蓝湘森
陈敬 江龙 林国斌 林威 沈威 黄光亮
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蔡卓妍 吴君如 陆毅 谢娜 樊少皇 陈伟霆 詹瑞文 许绍雄
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森美 邓丽欣 张达明 田蕊妮
钟镇涛 张曼玉 郑丹瑞 林建明 胡枫 沈殿霞 曾志伟 午马 张坚庭 王小凤 成奎安
王晶 曾志伟 杜汶泽 Chapman To 周秀娜 詹瑞文 陈法蓉
吴耀汉 董骠 郑裕玲 沈殿霞 黄韵诗 何美婷 黎明
石天 吴耀汉 叶丽仪 钟楚红 劉詩康 王青 石燕子 郑孟霞 冯敬文 林子祥 徐克 泰迪·罗宾 麦嘉 张艾嘉 曾志伟 谭咏麟
杨千嬅 梁朝伟 郑中基 杜丽莎 谷德昭 邓健泓 雷颂德 安雅 王合喜 张智尧 方中信 张达明 苏永康 李彩桦 何超仪 余文乐
许冠文 萧芳芳 邓一君 陈少霞 左诗蓓 雷宇扬 刘乔方 张之亮
郑秀文 言承旭 刘德华 李美琪 杨张新悦 黄秋生 冯德伦 吴彦祖 王敏德 罗家英 苏永康
袁咏仪 钟丽缇 陈小春 王敏德
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