小三子（葛佐治 饰）和青梅竹马的玩伴小翠（陈娟娟 饰）的父亲双双遭到强制征兵，留下孩子由祖母抚养，战事吃紧，食物的紧缺已经达到了灾难的地步。当祖母饥饿而死后，小三子决定不再坐以待毙，前往上海成为了流浪儿，在那里，他意外的和同样成为了流浪儿的小翠重逢了。
顾也鲁 龚稼农 陈云裳 张琬 陈娟娟
陈娟娟 白云
石慧 鲍方 高远 陈娟娟 石磊 方婷 姜明 陈静波
刘琼 陈娟娟 严月冷 王献斋 陈燕燕
白虹 严月玲 姜明 韩兰根 殷秀岑
陈云裳 韩兰根 黄耐霜 刘继群 殷秀岑
黎莉莉 张翼 刘琼 韩兰根 白璐 殷秀岑 尚冠武 洪警铃 龚智华 费柏青
顾兰君 夏霞 殷秀岑 白虹 黄耐霜
焦姣 王侠 陈亮 井淼 马海伦 康华 高鸣 樊梅生 洪流 陈燕燕 黎灼灼 潘爱伦 叶宝琴 郑雷 李寿祺 刘群 沈劳
邓光荣 潘冰嫦 伊雷 谢贤 黄莎莉 张冲 张瑛 黃曼 陳浩 黄培基 刘家荣 高雄 黄树棠 王将 黎灼灼
尚冠武 林楚楚 陈燕燕 黎灼灼 郑君里 黎铿
阮玲玉 郑君里 王乃东 王默秋 殷虚
王人美 金焰 郑君里 严工上 刘继群
朱时茂 丛珊 刘琼 牛犇 雷仲谦 奇梦石
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郭富城 春夏 白只 谭耀文
王绮琴 吴镇宇 骆应钧
陈湛文 柯炜林 周祉君 周霭儿 何世文 何颖璇 朱柏谦 林千渟 吴凤鸣 和泉素行 潘芳芳 邓汉强 萧家浩 姜皓文 卢慧敏 张凯娸 张满源 黄锭江 陈永昌 唐浩然
刘心悠 徐子珊 谢婷婷 郭伟亮 蔡瀚亿 雷宇扬
成龙 元彪 李丽丽 李海生 田丰 太保 石坚
马浚伟 顾美华 余香凝 黄定谦 李英涛 黃釗鑫 凌曉樺 鄭啟員 羅偉霖 汤沛宜 嚴海軍
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李连杰 元彪 关之琳 张学友
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