本片讲述千年灵狐素素，二妹花花和三妹菲菲。即将修成正果，并已离畜类之身，住进人间。三姐妹遇上穷秀才吴明，更先后与他发生关系。岂料吴是五通神魔的化身，赖吸女精养生。不久三女渐现狐狸特性，只得悬崖勒马，联手抵抗诱惑，后得老道士之助，方才消灭y-魔。本片是香港同类片中暴露最大胆的一部，描述正身修行与欲望的矛盾特别细腻，把肉身看作男女角力的战场，虽属借力发挥，但还是反映了一定道理。
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黎耀祥 单立文 姚嘉妮 樊亦敏 何广沛 傅嘉莉 胡诺言 赖慰玲 李子奇 邵珮诗 杨瑞麟 潘芳芳 钟志光 韩毓霞 王致迪 黄祥兴 裕美 陈狄克 何芷姗 黄嘉乐 李忠希 马蹄露 陈华鑫 容天佑 焦浩轩 陈山聪 陈靖云
刘丹 梁证嘉 陈俊坚 郑恕峰 黄颖君 李泳豪 欧瑞伟 邱芷微 曾敏 利颖怡 曾健明 谢芷伦 王俊棠 卢宛茵 李靖筠 李绮雯 李美慧 李伟健 何启南 汤盈盈 梁雯蔚 单立文 温裕红 曾守明 姚莹莹 区霭玲 陈嘉辉 黎彼得 黄子雄 秦启维 方绍聪 卢峻峯 徐玟晴 罗鸿 张诗欣 杨秀惠 郑世豪 樊亦敏 许思敏 萧徽勇 杜大伟 滕丽名 苏恩磁 罗乐林 袁文杰 炜烈 张明伟 邓英敏 张美妮 陈荣峻 李亦乔 吕慧仪 马贯东 简淑儿 陈嘉慧 潘冠霖 张汉斌 吴香伦 钟志光 陈嘉慧
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叶子楣 文素 工藤瞳
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