绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕…… 本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。
演员：米莉·波比·布朗 克里斯·帕拉特 关继威 杰森·亚历山大 安东尼·麦凯 伍迪·诺曼 吉安卡罗·埃斯波西托 斯坦利·图齐 伍迪·哈里森 布莱恩·考克斯 珍妮·斯蕾特 汉克·阿扎利亚 科尔曼·多明戈 艾伦·图代克 德文·达尔顿 泰瑞·诺塔里 马丁·科勒巴 帕蒂·哈里森 亚当·克罗斯代尔 Gabrielle Maiden Chris Silvestri 布洛克·布罗姆 库利·卡尔文 阿兰·波尔 Myles Evans 安吉拉·戴维斯 兰德尔·P·海文斯
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演员：亚历克斯·诺伊施泰特 贝姬·戈麦斯 亚历克斯·马克尼科尔 多米尼克·瑞恩斯 托马斯·简 卢·泰勒·普奇 帕特里夏·德·莱昂 Niko Guardado 特德·麦金利 玛德琳·贝塔尼 哈西·哈里森 Maggy Vick 萨姆·厄普顿 埃里克·艾特巴里 乔纳森·坎普 Donnie Smith 阿什莉·吉普森 弗雷德·塔特西奥 多里安·金 斯黛茜·阿伦·拉布 多米尼克·韦德 Chris Verdugo
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