导演阿星（张国荣）因为接连的票房失利失业，生活的困顿虽令他觉得前路茫茫，却并没失去抱负，一直在等时机。功夫不负，阿星终又获拍片机会，但他没料到的是，老板只想制作低俗的三级片，只把他当拍片机器，沮丧拒绝，该片监制也是其好友的阿虫（罗家英）耐心开导一番，阿星向现实低头，可是 怀才不遇的委屈情绪仍无法挥去。拍片过程中，阿星通过与男女主角华叔（徐锦江）梦娇（舒淇）以及摄影师等人的接触，晓得三级片也可以拍得很艺术，扭正拍片态度，又在女友阿May（莫文蔚）及母亲的支持下，立志拍出让人大吃一惊的好片来。
林青霞 陈锦鸿 钟丽缇 万绮雯 张国荣 钟淑慧 孙国豪 李香琴 罗兰 陶君薇
张国荣 林青霞 吴镇宇 吕少玲 蓝洁瑛 罗乐林 鲍方 高雄
张国荣 刘德华 宁静 李蕙敏 吴兴国 刘洵 黄佩霞 李健仁 郑雨盛
张国荣 林青霞 梁朝伟 张学友 张曼玉 刘嘉玲 梁家辉 杨采妮 白丽
多萝西·勒梅 帕妮·怀尔德 Kevin James 埃里克·爱德华兹 凯·帕克
金珠 徐元 민우
未知
波多野结衣
제임스 강대호 주아
Gold Azeron 弗恩·凯伊 乔尼卡·拉佐 Paula Santos Earl Ignacio 罗曼·佩雷斯 Horace Mendoza Bianca Angela Ramos 艾拉·萨尔瓦多 Portia Rutaquio
白井圭 加々美澪 百合本花
张建声 王宗尧 胡耀辉 莫绮雯 希崎杰西卡
演员：多萝西·勒梅 帕妮·怀尔德 Kevin James 埃里克·爱德华兹 凯·帕克
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演员：金珠 徐元 민우
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