影片讲述了县剧团的小名角彩云到上海寻找“明星梦”的故事。彩云在上海投靠了从小青梅竹马的朋友——担任摄影助理的阿伟之后，突然明白大上海是如此千变万化的世界，阿伟也只能住在即将拆迁的房子里。梦想变得遥不可及，但是阿伟却在理想主义潘导演的影响下，拍摄着老电影人赵丹和黄宗英的纪录片。赵丹和黄宗英对于电影的热爱，以及俩人在拍电影时产生的爱情，这些都对应着彩云与阿伟之间的生活和爱情。
周润发 郭富城 张静初 冯文娟 廖启智 周家怡 王耀庆 方中信 高捷 邢佳栋 张松枝 张建声 吴嘉龙 孙佳君
王宝强 刘昊然 周润发 白客 张新成 岳云鹏 约翰·库萨克 太保 王雨甜 张傲月 柯国庆 萨姆·海登·史密斯 肖恩·科恩克 暗真 魏翔 尹正 安娜 奚美娟 李诚儒 小沈阳 冯文娟 桑平 曹瑞 王皓 陈创 蒋易 李宛妲
马丽 惠英红 朱亚文 王祖蓝 薛凯琪 谢天华 潘斌龙 袁富华 江美仪 太保 张达明 姜大卫 鲍起静 方平 谷德昭 黄德斌 余安安 秦煌 卢惠光 龚慈恩 车婉婉 张达伦 易天雄 陈奂仁 宝珮如 林珊珊 林晓峰 吴志雄 王敏奕 冯文娟 雅玫 黄璐 杨青 黄楚桐 赵润南 王佳怡 林恺铃
何冰 岳红 冯文娟 周帅 韩童生 李光复 毕彦君 舒耀瑄 高亚麟 陈创 张国强 连奕名 海一天
陈浩民 佘诗曼 贾一平 徐怀钰 许守钦 刘小微 毛羽锋
奚美娟 贾一平 王茜
邓超 释小龙 赵阳 秦丽 杨蓉 杨云溪 贾一平 邬倩倩 吴樾 何中华 许还山
贾一平 沈佳妮 王挺
三国连太郎 孙道临 绀野美沙子 沈冠初 伊藤つかさ Tsukasa Itoh 沈丹萍 小川真由美 黄宗英 松坂庆子 杜澎 于绍康 三田佳子
黄宗英 赵丹 上官云珠 沙莉 蓝马
赵丹 黄宗英 周伯勋 张翼 吴茵 王蓓 蒋天流
冯文娟 贾一平 黄宗英 徐才根
计镇华 徐才根 卢赛 高维明 郭浩 洪融 王婉 李道君 周进发 杨德根
张鸿 荣蓉 徐才根 李修贤 张耀扬
王夫棠 石维坚 赵钱孙 田晓梅 铁牛 袁之远 孙剑 杨健忠 宋家琪 李其珍 李天济 叶秋侬 后灵 靳嘉 钱枫 梁明 徐才根 解衍 初敏 朱莎 张妙珍
郝平 王艺哲 梁超 代乐乐 涂凌 杨昆 丁勇岱 董可飞 王志强 康群智 陈牧扬 迟蓬 王景烁 吴玉芳 闫学晶 翟小兴 侯凯文 陈烨林 陆玲 崔奕 刘涛 钱洁 孙艳 孙亮 张雯 赵峥 简宇熙 刘洁 徐囡楠 郑瑾瑜 夏德俊 朱泳腾 苇青 郭家铭 马亮 张开泰 秦焰 安建 张喜前 李凤绪 陈冠宁 晨阳 海铃 白庆琳 李菁 韦奕波 田淼 万美汐 卢钲 徐才根 贺彬 陈颢文 宋宁 高一清 是安 周野芒 牛银红 王嘉绮 王远达 钟卫华 周知 林夕 李菁菁 朱诚亿 于恒 杨大鹏 冯晖 林栋甫 邵逸凡
马浚伟 顾美华 余香凝 黄定谦 李英涛 黃釗鑫 凌曉樺 鄭啟員 羅偉霖 汤沛宜 嚴海軍
刘家辉 陈观泰 汪禹 李丽丽 刘家良
李连杰 元彪 关之琳 张学友
黄日华 万梓良 惠英红 戴良纯 顾冠忠 梁家仁 元秋
狄龙 张国荣 周润发 石天
Mr.樂隊 卫诗雅 何珮瑜 冼色丽 陈惠敏 冼色丽 Seli Xian 韋彤 陈惠敏 Wai-Man Chan 黎燕珊 葉振棠
袁咏仪 何超仪 叶德娴 张智霖 朱咪咪
钟欣潼 凌文龙 高翰文 余安安 梁祖尧 贾晓晨 顾美华 林靖文 吴保锜
黎明 刘青云 梁艺龄 蒙嘉慧 林雪 元彬 王天林 罗永昌 姜皓文
周润发 狄龙 张国荣 朱宝意 李子雄 田丰
刘心悠 郑中基 森美 陈山聪 郑子诚 陈美诗 谭嘉荃
演员：马浚伟 顾美华 余香凝 黄定谦 李英涛 黃釗鑫 凌曉樺 鄭啟員 羅偉霖 汤沛宜 嚴海軍
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演员：刘家辉 陈观泰 汪禹 李丽丽 刘家良
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演员：李连杰 元彪 关之琳 张学友
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