军方和汽车人的秘密合作计划面临被取消的危险，而重新复活的威震天和红蜘蛛引领霸天虎军队，密谋夺取能量源，企图在地球掀起又一场腥风血雨。 此时主人公萨姆（希安·拉博夫 Shia LaBeouf 饰）告别相恋的女友米凯拉（梅根·福克斯 Megan Fox 饰），要开始自己梦寐以求的大学生活了，但一切似乎都不那么顺利，一块小小的魔方碎片似乎在给予萨姆某种启示。为了获取魔方里的信息，霸天虎开始了对萨姆的追击，擎天柱为了保护萨姆而牺牲，萨姆受其感召，决定重新担负起自己的使命。 萨姆在自己室友里奥（雷蒙·罗德里格斯 Ramon Rodriguez 饰）和“机器战士”西蒙斯（约翰·托尔托罗 John Turturro 饰）的帮助下，与女友米凯拉根据魔方碎片给萨姆的提示来到了埃及，他们在金字塔里发现了能量源。而此时，霸天虎的军队也赶到了埃及。军方此时有一小队人马也在西荤斯的要求下带着擎天柱的尸体来到了埃及，善恶双方力量在那片金色的沙漠展开了殊死搏斗。
演员：瑞恩·高斯林 桑德拉·惠勒 詹姆斯·奥尔蒂斯 莱昂内尔·博伊斯 梁振邦 米拉娜·薇恩翠 普里亚·坎萨 利兹·金斯曼 马拉基·卡比 梅丽尔·斯特里普 尤妮斯·胡特哈特 雷·波特 达米安·德·弗罗贝维尔 安妮勒·奥拉莱 米娅·索特里乌 巴斯蒂安·安东尼奥·富恩特斯 爱丽丝·布里塔因 玛雅·伊娃·侯赛因 迈克尔·阿金绥尔 特拉维斯·杰 杰弗里·兰布 保罗·兰伯特 奥赖恩·李 亚伦·尼尔 米歇尔·格里尼奇 伯恩哈德·舒茨
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