由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……
演员：罗伯特·帕丁森 娜奥米·阿基 史蒂文·元 托妮·科莱特 马克·鲁法洛 帕齐·费伦 卡梅隆·布莱顿 丹尼尔·亨绍尔 斯蒂夫·朴 安娜玛丽亚·沃特鲁梅 荷丽黛·格兰杰 布朗温·詹姆斯 安格斯·里 托马斯·图尔格斯 爱德华·戴维斯 蒂姆·凯 安娜·穆格拉利斯
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演员：亚历克斯·诺伊施泰特 贝姬·戈麦斯 亚历克斯·马克尼科尔 多米尼克·瑞恩斯 托马斯·简 卢·泰勒·普奇 帕特里夏·德·莱昂 Niko Guardado 特德·麦金利 玛德琳·贝塔尼 哈西·哈里森 Maggy Vick 萨姆·厄普顿 埃里克·艾特巴里 乔纳森·坎普 Donnie Smith 阿什莉·吉普森 弗雷德·塔特西奥 多里安·金 斯黛茜·阿伦·拉布 多米尼克·韦德 Chris Verdugo
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演员：米莉·波比·布朗 克里斯·帕拉特 关继威 杰森·亚历山大 安东尼·麦凯 伍迪·诺曼 吉安卡罗·埃斯波西托 斯坦利·图齐 伍迪·哈里森 布莱恩·考克斯 珍妮·斯蕾特 汉克·阿扎利亚 科尔曼·多明戈 艾伦·图代克 德文·达尔顿 泰瑞·诺塔里 马丁·科勒巴 帕蒂·哈里森 亚当·克罗斯代尔 Gabrielle Maiden Chris Silvestri 布洛克·布罗姆 库利·卡尔文 阿兰·波尔 Myles Evans 安吉拉·戴维斯 兰德尔·P·海文斯
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